Реорганизация ООО — это не переименование и не смена директора, а полная перестройка структуры бизнеса: слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование в другую организационно-правовую форму. Приходят за ней обычно с конкретной целью: разделить активы и риски, зайти в крупный тендер, объединить два юрлица под один бренд или аккуратно закрыть «лишнее» ООО, не потеряв договоры, лицензии и сотрудников. В Нижнем Новгороде мы ведём такие проекты от первой консультации до листа записи ЕГРЮЛ: готовим решения участников, уведомления, передаточные акты и сами подаём всё в налоговую.
Ошибка здесь стоит дорого. Пропустили публикацию в «Вестнике государственной регистрации» — инспекция откажет, и двухмесячный срок придётся запускать заново. Нечётко распределили права и обязанности в передаточном акте — кредиторы вправе требовать досрочного погашения долгов, а солидарная ответственность ляжет сразу на все компании цепочки. Забыли письменно уведомить сотрудников за два месяца — получите жалобу в трудовую инспекцию и штраф. Отдельный риск — признание сделки мнимой с доначислением налогов за три года. Мы проходим эти грабли каждый месяц и знаем, где именно рвётся.
Что входит в услугу «Реорганизация ООО»
Работаем по фиксированной смете: вы заранее видите, за что платите. Под ключ означает, что от вас нужны только решения и подписи — всю бумажную и налоговую часть берём на себя и отвечаем за результат в договоре.
- Разбираем вашу ситуацию и подбираем форму: слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование — с расчётом налоговых последствий.
- Готовим протокол общего собрания, договор о реорганизации, передаточный акт и уведомления — без шаблонов из интернета.
- Подаём уведомление о начале реорганизации в ФНС в течение 3 рабочих дней и дважды публикуем сообщение в «Вестнике государственной регистрации».
- Уведомляем кредиторов, работников, контрагентов и фонды, отрабатываем возражения и требования о досрочном погашении долгов.
- Сдаём документы на регистрацию, получаем листы записи ЕГРЮЛ и закрываем присоединённые или разделённые компании.
- Переводим договоры, лицензии, сотрудников и остатки на счета правопреемника, сдаём отчётность за все юрлица цепочки.
Разберём вашу ситуацию бесплатно — 20 минут по делу. Оставить заявку
“За годы практики я видела один и тот же сценарий: компания экономит 15 тысяч на юристе, а потом полгода переписывается с налоговой из-за кривого передаточного акта. Дешевле сделать один раз правильно.”
Почему выбирают «Бухсферу»
Мы давно и плотно работаем с реорганизациями в Нижнем Новгороде и знаем, как ведёт себя местная налоговая: какие формулировки в передаточном акте проходят без вопросов, а какие гарантированно ведут к отказу. Проект ведут юрист и главный бухгалтер вместе — документы и налоговые последствия считаем в одном месте, а не перекидываем между подрядчиками.
Юрист плюс бухгалтер
Реорганизацией занимаются профильные специалисты, а не универсалы. Налоговые последствия считаем до подачи документов, а не после отказа инспекции.
Ответственность в договоре
Фиксируем сроки, смету и результат. Если ФНС откажет из-за нашей ошибки — переделываем работу и повторные публикации за свой счёт.
Часто задаваемые вопросы
Собрали то, что чаще всего спрашивают директора и участники ООО перед стартом реорганизации.
Минимум три месяца, и этот срок нельзя сократить — он заложен в законе. Схема такая: в течение 3 рабочих дней после решения подаём уведомление в ФНС, затем дважды с интервалом в месяц публикуем сообщение в «Вестнике государственной регистрации», после чего у кредиторов есть 2 месяца на возражения. И только потом регистрируем результат — сама регистрация занимает 3 рабочих дня. С подготовкой документов на практике выходит 3,5–5 месяцев. Присоединение к действующей компании идёт быстрее, чем разделение с созданием двух новых юрлиц.
Их пять: слияние (из двух компаний одна), присоединение (одно ООО вливается в другое), разделение (одно юрлицо делится на несколько), выделение (из компании «выходит» новое юрлицо, а старое остаётся) и преобразование (меняется организационно-правовая форма, например ООО в АО). Выбор диктует задача: для объединения бизнеса — слияние или присоединение, для разделения активов и рисков — выделение, для входа в тендер с другим статусом — преобразование. Мы считаем налоговые последствия по каждой форме и показываем, где вы теряете, а где экономите.
Да, и это обязательная часть процедуры. Кредиторов уведомляем письменно в течение 5 рабочих дней после подачи уведомления в ФНС, плюс публикация в «Вестнике». У них есть 2 месяца, чтобы потребовать досрочного исполнения обязательств или обеспечения — отказать нельзя. Сотрудников предупреждаем письменно не позднее чем за 2 месяца (ст. 75 ТК РФ): трудовые отношения при реорганизации не прекращаются, люди продолжают работать на тех же условиях. Кто не согласен — увольняется по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Забыть про уведомления — прямой путь к жалобам и штрафам.
Передача имущества правопреемнику в порядке реорганизации не признаётся реализацией, поэтому НДС предъявлять не нужно и восстанавливать его тоже не требуется. По налогу на прибыль доход не возникает, но есть нюанс с убытками: перенести их можно только в пределах 50% налоговой базы. И главное — от налогов реорганизация не спасает: по ст. 50 НК РФ обязанность по уплате переходит к правопреемнику, включая долги и пени. Если инспекция увидит, что деление было только ради ухода от налогов, доначислят по ст. 54.1 НК РФ.
Закон не запрещает. Но кредиторы получат право требовать досрочного погашения, а при разделении и выделении возникает солидарная ответственность: если из передаточного акта нельзя понять, кто отвечает по конкретному долгу, отвечать будут все компании цепочки. Поэтому при реорганизации с долгами мы сначала делаем инвентаризацию обязательств, прописываем каждое в акте с привязкой к правопреемнику и готовим ответы на возможные требования. Так процедура проходит без судов и блокировок счетов.
Решение принимает общее собрание большинством не менее 3/4 голосов, если устав не требует единогласия. Участник, который голосовал против или вообще не участвовал в собрании, вправе требовать выкупа своей доли — это надо учесть заранее, иначе после регистрации получите иск и арест доли. Если в обществе корпоративный конфликт, реорганизацию лучше не начинать до его разрешения: оспорить решение можно в течение 3 месяцев с момента, когда участник о нём узнал.
Лицензии при преобразовании, слиянии и присоединении, как правило, сохраняются, а при разделении и выделении их обычно приходится получать заново — это отдельный срок и отдельные расходы, планируем их заранее. Договоры переходят к правопреемнику по передаточному акту, но многие контрагенты прописывают в договоре запрет на перемену лица, поэтому мы готовим уведомления и допсоглашения. Сотрудники продолжают работать, мы оформляем перевод и следим, чтобы кадровые документы совпадали с данными ЕГРЮЛ.
Присоединение или преобразование под ключ — от 45 000 ₽, разделение и выделение с созданием новых юрлиц — от 90 000 ₽. В стоимость входит вся подготовка документов, подача в ФНС, работа с кредиторами и отчётность. Госпошлину за регистрацию при реорганизации платить не нужно, а публикация в «Вестнике государственной регистрации» оплачивается отдельно — около 1 000 ₽ за каждую из двух. Точную смету назовём после короткого разбора: позвоните по 8 (800) 600 07 88.
Можно. Решение о реорганизации признаётся недействительным по иску участника в течение 3 месяцев с момента, когда он узнал о нём, но не позднее года. Есть и более жёсткий механизм — признание реорганизации недействительной с восстановлением прежних юрлиц, если доказано, что схему строили для уклонения от долгов. Налоговая оспаривает такие сделки как дробление бизнеса. Чтобы к вам не пришли с таким иском, мы фиксируем деловую цель реорганизации в документах — это первое, что смотрит суд.
Устав со всеми изменениями, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельства ИНН и ОГРН, решения и протоколы за последние три года, бухгалтерская отчётность, список кредиторов с суммами и реквизитами договоров, данные участников и директора, сведения о лицензиях и штатном расписании. Если чего-то нет — не страшно: часть документов мы запрашиваем сами или восстанавливаем. Первую оценку даём уже после 20-минутного разговора, документы собираем параллельно.
ФНС откажет в регистрации — и весь срок запускается заново: повторное уведомление, две новые публикации, ещё 2 месяца ожидания. Это минус 3–4 месяца и лишние расходы. Ошибки в передаточном акте хуже: солидарная ответственность по долгам и риск доначислений. Поэтому мы проверяем комплект по чек-листу из 40+ пунктов, сверяем данные с ЕГРЮЛ и подаём документы только после внутреннего аудита. Если отказ всё же случится по нашей вине — переделываем за свой счёт. Есть сомнения по вашей ситуации? Позвоните по 8 (800) 600 07 88, разберём до подачи.
